Acheter les murs et le fonds de commerce en même temps : comment structurer son financement ?

Vous avez trouvé l’affaire : un commerce déjà installé, une clientèle existante, un emplacement intéressant et, surtout, la possibilité de devenir également propriétaire des locaux. Sur le papier, acheter le fonds de commerce et les murs professionnels en même temps semble idéal. En pratique, la banque ne voit pas une seule acquisition, mais deux actifs très différents à financer.

Avant de parler de crédit, une règle : les murs ne sont pas le fonds

C’est la première distinction à avoir en tête. Lorsqu’un restaurant, une boutique, un salon, un garage ou toute autre activité est vendu avec ses locaux, le prix annoncé peut donner l’impression d’un ensemble unique. Juridiquement et financièrement, ce n’est pourtant pas le cas.

Le fonds de commerce peut notamment comprendre la clientèle, l’enseigne, le nom commercial, le droit au bail, certains équipements ou encore des éléments incorporels liés à l’activité. Les murs commerciaux, eux, correspondent au bien immobilier dans lequel l’entreprise exerce son activité.

Autrement dit : même lorsque le même vendeur possède les deux, l’acquisition du fonds et celle des murs doivent être distinguées.

Cas concret : une reprise à 650 000€ ne signifie pas un prêt de 650 000€

Prenons l’exemple d’un entrepreneur qui souhaite reprendre un commerce à La Réunion. Le vendeur possède à la fois le fonds et le local professionnel.

L’erreur serait de considérer ces 650 000€ comme une masse homogène et de chercher simplement « une banque qui finance 650 000€ ».

Un projet bien structuré va au contraire chercher à faire correspondre chaque dette à la durée de vie et à la nature de ce qu’elle finance. L’immobilier peut être financé sur une durée nettement plus longue qu’un fonds de commerce. Cette différence est essentielle, car elle permet de ne pas concentrer la totalité des remboursements sur les premières années d’exploitation.

Deux achats, deux horloges de remboursement

Le fonds de commerce produit sa valeur grâce à l’activité : chiffre d’affaires, marge, clientèle, savoir-faire commercial, emplacement ou encore capacité à générer de la trésorerie. Lors d’une reprise, les financements bancaires liés au fonds sont couramment construits autour d’une durée proche de sept ans, même si chaque établissement conserve naturellement ses propres règles d’analyse.

Pour les murs professionnels, la logique est différente. On finance un actif immobilier qui reste dans le patrimoine de son propriétaire et qui peut donc supporter un amortissement bancaire beaucoup plus long. Les financements immobiliers professionnels peuvent notamment être envisagés sur 15 à 20 ans, voire davantage selon le projet et l’établissement.

Cette différence change complètement l’équation.

Si l’on rembourse trop rapidement les murs en même temps que le fonds, les échéances cumulées peuvent absorber une part excessive de la capacité financière de l’entreprise. Or une reprise n’a pas seulement besoin de rembourser une banque : elle doit payer ses salariés, renouveler son matériel, absorber les variations d’activité, financer ses fournisseurs et conserver suffisamment de trésorerie pour se développer.

Le meilleur financement n’est donc pas nécessairement celui qui rembourse tout le plus vite possible. C’est celui dont le rythme de remboursement reste compatible avec celui de l’entreprise.

Qui doit acheter les murs : l’entreprise ou une SCI ?

C’est souvent LA question qui apparaît dès que l’immobilier entre dans une opération de reprise.

Il n’existe pas une réponse valable pour tous les entrepreneurs. Deux architectures sont notamment envisageables.

Solution 1 : la société d’exploitation achète le fonds et les murs

Le premier montage consiste à faire acheter les deux actifs par la même société. La structure qui exploite le commerce devient donc également propriétaire du local.

Ce montage a l’avantage d’être relativement lisible : une entreprise, un projet global et une seule structure propriétaire. Mais il mélange également l’immobilier professionnel et le risque lié à l’exploitation.

La banque devra alors analyser simultanément la capacité de la société à reprendre l’activité et à supporter le poids de l’acquisition immobilière.

Solution 2 : une société exploite le fonds, une SCI détient les murs

Une autre stratégie consiste à dissocier les deux patrimoines. Par exemple, une SCI peut acheter les murs professionnels tandis qu’une SARL, une SAS ou une autre société d’exploitation rachète le fonds de commerce.

La société d’exploitation verse alors un loyer à la SCI pour occuper les locaux.

Cette organisation permet de séparer clairement :

• l’actif immobilier et son financement ;
• l’activité commerciale et son propre endettement ;
• la constitution éventuelle d’un patrimoine immobilier professionnel sur le long terme.

Mais attention : créer deux sociétés ne permet pas de faire disparaître artificiellement la dette. La banque étudiera la cohérence économique de l’ensemble. Le montant du loyer versé par l’entreprise à la SCI doit notamment rester supportable pour l’exploitation, puisqu’il pèsera directement sur son compte de résultat.

Le choix entre détention directe et SCI doit donc être réalisé avec les conseils adaptés, notamment sur les plans juridique, fiscal et comptable. Le rôle de CD-Conseils intervient ensuite sur un autre terrain : transformer cette architecture en un financement bancaire cohérent et défendable.

L’apport ne doit pas être dépensé « au hasard »

Imaginons que notre repreneur dispose de 150 000€ d’épargne mobilisable pour son opération de 650 000€.

Une réaction instinctive pourrait être de verser la totalité des 150 000€ sur le prix d’achat pour diminuer au maximum les emprunts. Pourtant, ce n’est pas toujours la meilleure décision.

Une reprise d’entreprise doit également absorber les frais liés à l’opération et, surtout, disposer d’une trésorerie suffisante une fois les clés récupérées.

Il serait particulièrement dangereux de devenir propriétaire des murs et du fonds avec un compte bancaire professionnel quasiment vide dès le premier mois.

Dans une activité réunionnaise soumise à des approvisionnements parfois longs, à des variations saisonnières ou à des besoins de stock importants, cette marge de sécurité peut devenir particulièrement précieuse.

Ce que la banque va réellement regarder

Lorsque vous sollicitez un prêt professionnel pour acheter simultanément des murs et un fonds de commerce, le conseiller bancaire ne se contente pas de comparer le montant de votre apport au prix de vente.

Il cherche surtout à répondre à une question : l’activité peut-elle supporter durablement l’ensemble du montage ?

Pour y répondre, plusieurs éléments deviennent déterminants.

Les performances historiques du fonds

Les derniers bilans permettent d’analyser le chiffre d’affaires, la rentabilité, la capacité d’autofinancement, la masse salariale et l’évolution de l’activité. Une belle boutique ou un emplacement premium ne compenseront pas automatiquement une rentabilité insuffisante.

Votre prévisionnel après la reprise

Le projet bancaire ne doit pas uniquement expliquer le passé. Il doit montrer ce qui va se passer après votre arrivée : maintien du chiffre d’affaires, développement envisagé, investissements, variation des charges, nouvelle rémunération du dirigeant et remboursement des emprunts.

Le prévisionnel doit notamment intégrer toutes les nouvelles échéances de crédit ainsi que le loyer si les murs sont détenus par une SCI distincte.

Votre expérience

Reprendre un restaurant quand on possède déjà plusieurs années d’expérience dans la restauration n’est pas analysé de la même manière que changer totalement de secteur. Le parcours du repreneur compte, car la banque finance également votre capacité à conserver et développer la valeur du fonds acheté.

La valeur réelle de chaque actif

Une opération peut devenir difficile à financer si le prix du fonds repose sur des hypothèses trop optimistes ou si les murs sont proposés largement au-dessus de leur valeur de marché.

Avant même de négocier le crédit, il est donc parfois nécessaire de remettre en question la ventilation du prix proposée par le vendeur.

Attention aux 50 000€ qui disparaissent du plan de financement

Dans les reprises, les difficultés ne viennent pas toujours du prix des murs ou du fonds. Elles viennent souvent de tout ce qui a été oublié autour.

Le stock, par exemple, est généralement traité séparément du fonds de commerce. Il faut également anticiper les droits d’enregistrement applicables à la cession, les frais liés à l’acquisition immobilière, les garanties bancaires, les honoraires des différents professionnels et le besoin de trésorerie.

Pour un fonds de commerce de 220 000€, les droits d’enregistrement applicables au barème actuel représentent, à titre indicatif, 6 310€ : 3% sur la tranche comprise entre 23 000€ et 200 000€, puis 5% au-delà. Et ce montant ne représente évidemment qu’une partie des coûts annexes de l’opération.

C’est précisément pour cette raison qu’un plan de financement doit être construit à partir du coût global de la reprise, et non du seul prix affiché dans l’annonce.

Peut-on compléter l’apport avec d’autres solutions ?

Oui. Et c’est un levier particulièrement intéressant à étudier lorsqu’un projet est économiquement solide mais que l’acquisition simultanée du fonds et des murs mobilise beaucoup de capitaux.

À La Réunion, le Prêt d’honneur Reprise d’Initiative Réunion peut par exemple atteindre 40 000€, sous réserve d’éligibilité et d’acceptation du dossier. Accordé à taux zéro, il peut notamment renforcer l’apport personnel et faciliter l’obtention d’un financement bancaire professionnel.

D’autres mécanismes peuvent également intervenir selon le projet : garantie Bpifrance, compte courant d’associé ou encore crédit vendeur.

Le crédit vendeur peut être particulièrement intéressant lorsqu’un cédant accepte de différer le paiement d’une partie du prix du fonds. Mais cette solution doit être maniée avec précaution : si les remboursements du crédit vendeur viennent s’ajouter trop fortement aux mensualités bancaires pendant les deux ou trois premières années, le remède peut devenir une nouvelle contrainte pour la trésorerie.

L’enjeu n’est donc pas d’empiler les financements. Il est de les faire travailler ensemble.

La bonne séquence : structurer avant de négocier

Dans ce type de reprise, l’ordre des décisions compte presque autant que les décisions elles-mêmes.

Avant de signer définitivement votre opération, voici la logique que nous recommandons :

1. Ventiler précisément le prix entre les murs, le fonds, le matériel, le stock et les autres éléments repris.
2. Faire analyser les performances économiques du commerce et établir un prévisionnel réaliste après reprise.
3. Choisir la structure de détention des murs avec votre expert-comptable, votre avocat ou votre notaire.
4. Calculer le besoin global, frais et trésorerie compris.
5. Déterminer intelligemment l’utilisation de l’apport sans assécher votre réserve de sécurité.
6. Construire les durées de financement en distinguant notamment le fonds et l’immobilier.
7. Présenter ensuite le montage aux banques avec un dossier unique, lisible et cohérent.

Cette chronologie évite une situation malheureusement classique : négocier le fonds avec une première banque, financer les murs ailleurs quelques semaines plus tard puis découvrir que les deux propositions ne fonctionnent plus lorsqu’on additionne les mensualités et les garanties exigées.

CD-Conseils : faire dialoguer le prêt professionnel et l’immobilier

C’est précisément là que l’accompagnement d’un courtier prend une dimension différente.

Lorsqu’un entrepreneur achète simplement un véhicule ou du matériel, le besoin de financement est relativement ciblé. Lorsqu’il reprend simultanément un fonds de commerce et les murs qui l’abritent, il faut en revanche faire cohabiter deux logiques bancaires.

CD-Conseils accompagne depuis La Réunion aussi bien des projets de crédit professionnel que des financements immobiliers. Cette double expertise permet d’aborder l’opération dans son ensemble plutôt que de traiter chaque dette isolément.

Notre travail consiste notamment à examiner :

• le montant global réellement nécessaire ;
• la part d’apport pertinente à injecter ;
• les durées pouvant être recherchées pour chaque financement ;
• la capacité de remboursement de l’exploitation ;
• les garanties demandées par les établissements ;
• le coût global et la cohérence des différentes propositions bancaires.

Nous pouvons ensuite mettre en concurrence les solutions adaptées au projet et défendre un montage dont chaque composante a une logique claire.

Car dans une reprise de cette taille, gagner quelques dixièmes de point sur un taux est intéressant. Mais éviter une structure qui retire plusieurs milliers d’euros de trésorerie à l’entreprise chaque mois est souvent beaucoup plus important.

Acheter les murs et le fonds : une opération patrimoniale autant qu’entrepreneuriale

Acheter les murs et le fonds en même temps présente un avantage majeur : vous ne reprenez pas seulement une activité. Vous pouvez également commencer à construire un patrimoine immobilier professionnel.

À terme, une fois le financement immobilier avancé ou remboursé, les murs restent un actif. Selon la structure choisie, ils pourront éventuellement continuer à être loués, transmis ou revendus indépendamment de l’activité.

Cette perspective patrimoniale ne doit toutefois jamais faire oublier la priorité des premières années : l’entreprise doit rester capable de respirer.

Un magnifique patrimoine immobilier professionnel n’a que peu d’intérêt si son financement fragilise l’exploitation qui doit le faire vivre.

Cette question paraît simple. Pourtant, elle permet souvent de distinguer un projet uniquement finançable sur le papier d’une reprise réellement viable.

Foire aux questions

Faut-il obligatoirement créer une SCI pour acheter les murs d’un commerce ?

Non. Les murs peuvent notamment être détenus directement par la société d’exploitation ou par une structure immobilière distincte comme une SCI. Le montage pertinent dépend de votre situation patrimoniale, fiscale et juridique et doit être étudié avec les professionnels compétents.

Peut-on obtenir un seul crédit pour les murs et le fonds de commerce ?

Différentes architectures sont possibles selon l’établissement et la structure juridique. Il reste toutefois pertinent de distinguer financièrement les deux actifs, notamment parce que leurs durées de financement et les garanties associées peuvent être différentes.

Combien d’apport faut-il pour reprendre un fonds de commerce ?

Il n’existe pas de pourcentage bancaire universel. Bpifrance indique qu’en matière de reprise, l’apport représente généralement autour de 30% des besoins d’investissement, mais ce niveau peut être inférieur ou supérieur selon le dossier, la rentabilité, les garanties et les solutions complémentaires mobilisées.

Pourquoi financer les murs sur une durée plus longue que le fonds ?

Parce que les murs constituent un actif immobilier à long terme. Étaler davantage leur remboursement peut permettre de réduire la pression exercée sur la trésorerie pendant les premières années de reprise, tandis que le fonds de commerce est habituellement financé sur une durée plus courte.

CD-Conseils peut-il financer à la fois le fonds de commerce et les murs professionnels ?

CD-Conseils accompagne les entrepreneurs dans la recherche et la structuration de leur financement professionnel à La Réunion, notamment pour l’achat de fonds de commerce, de murs commerciaux, de parts sociales, de matériel ou pour différents besoins liés au développement d’une activité. Chaque projet fait l’objet d’une étude selon sa structure et sa faisabilité.

Deux actifs, un seul projet : construisons le bon financement

Acheter simultanément un fonds de commerce et ses murs peut être une excellente stratégie. Vous sécurisez l’emplacement de votre activité, évitez de dépendre d’un propriétaire extérieur et commencez à bâtir un patrimoine professionnel en parallèle de votre entreprise.

Mais ce type d’opération ne doit surtout pas être financé comme un achat unique. Le fonds, les murs, le stock, les frais et la trésorerie n’ont ni la même fonction, ni la même durée de vie, ni la même logique bancaire.

C’est en travaillant précisément cette répartition que l’on peut chercher à obtenir un financement capable d’accompagner l’entreprise plutôt que de l’étrangler dès ses premières années.

Vous avez repéré un commerce à reprendre à Saint-Denis, Saint-Paul, Saint-Pierre, Le Port ou ailleurs à La Réunion et les murs sont également à vendre ? Avant de négocier uniquement le prix, faisons les comptes autrement. CD-Conseils étudie avec vous le coût complet de l’opération et la manière de présenter votre projet aux financeurs.